BIBLIOTEKA WIEDZY O PRAWIE SPADKOWYM, SUKCESJA W FIRMIE

Zdecydowana większość polskich przedsiębiorców wykonuje działalność jako tzw. firmy jednoosobowe, na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). W Rejestrze tym wpisanych jest ponad 3 miliony takich przedsiębiorców, którzy stanowią jeden z filarów polskiej gospodarki.

Prowadzenie działalności gospodarczej jako osoba fizyczna ma skutek taki, że byt przedsiębiorstwa takiej firmy jest ściśle związane z prowadzącą je osobą.

Przepisy kodeksu cywilnego definiują, że przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. W skład przedsiębiorstwa wchodzić mogą, przykładowo: prawo własności nieruchomości, rzeczy ruchomych, np. maszyn, samochodów, towarów, wierzytelności, prawa rzeczowe ograniczone oraz ogół praw i obowiązków wynikających z podpisanych umów i kontraktów handlowych.

Podmiotem wszystkich tych praw i obowiązków, które składają się na funkcjonalną definicję przedsiębiorstwa jest przedsiębiorca jako indywidualna osoba fizyczna. Jest oczywiste, że śmierć takiego przedsiębiorcy wpływa w sposób istotny na dalsze funkcjonowanie przedsiębiorstwa, tak pod względem ekonomicznym jak i prawnym.

Podobny problem dotyka działalności prowadzonych w formie spółki cywilnej, w której śmierć wspólnika jako osoby fizycznej również mocno wpływa na dalszą działalność takiej firmy. Przedsiębiorcą jest bowiem w tym przypadku każdy ze wspólników, indywidualnie wpisany do CEIDG.
Wprowadzona do polskiego systemu prawa ustawa z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją wprowadziła mechanizmy prawne pozwalające na nieprzerwane i bezproblemowe funkcjonowanie przedsiębiorstwa w razie śmierci jego właściciela, do czasu uregulowania kwestii dziedziczenia przedsiębiorstwa.

Zanim wprowadzono wspomnianą ustawą instytucję zarządu sukcesyjnego śmierć przedsiębiorcy kończyła nierzadko byt prawny przedsiębiorstwa, budowanego często przez lata. Dziedziczony był stricte majątek przedsiębiorcy, ale wygasało wiele istotnych dla bieżącej działalności przedsiębiorstwa praw. Śmierć przedsiębiorcy oznaczała bowiem takie problemy jak wygaśnięcie umów, niemożność ich wykonywania, brak możliwości posługiwania się numerem NIP przedsiębiorcy, niedogodności w rozliczaniu podatków, wygaśnięcie wielu decyzji administracyjnych, w tym koncesji czy zezwoleń.

Wprowadzona ustawą instytucja zarządu sukcesyjnego daje możliwość, w razie jego ustanowienia, nieprzerwanej kontynuacji działalności gospodarczej, w oparciu o dane zmarłego przedsiębiorcy. Jest to więc możliwość, która powinna być rozważana przez każdego przedsiębiorcę.
Podkreślenia wymaga więc, że w obecnym stanie prawnym brak ustanowienia zarządu sukcesyjnego przez przedsiębiorcę lub jego następców w terminie 2 miesięcy od dnia śmierci spadkodawcy rodzi niemożność skorzystania z przepisów ustawy i powoduje potraktowanie firmy zmarłego na zasadach ogólnych, które zostały wyżej krótko opisane.

Procedury związane ze stwierdzeniem praw do spadku jak wiadomo mogą trwać miesiącami i latami co skutkować może zagrożeniem dla bytu przedsiębiorstwa, które jest przecież na bieżąco prowadzone w oparciu o majątek oraz prawa i obowiązki, których podmiotem był zmarły przedsiębiorca.

To właśnie ten okres przejściowy między śmiercią przedsiębiorcy, a prawomocnym ustanowieniem spadkobierców lub uprawnionych do tegoż przedsiębiorstwa ( właścicieli przedsiębiorstwa w spadku ) jest okresem najbardziej newralgicznym dla funkcjonowania firmy w razie śmierci jej właściciela.

Wspomnianą ustawą z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją wprowadzono instytucję zarządu sukcesyjnego czyli rodzaj tymczasowego zarządu firmą przez okres niezbędny do pełnego wyjaśnienia spraw spadkowych po przedsiębiorcy, nie dłuższy co do zasady niż 2 lata od śmierci przedsiębiorcy.

Najogólniej mówiąc cechą tego rozwiązania, w odróżnieniu do dawnego stanu prawnego jest to, że z mocy wspomnianej ustawy nie następuje wygaśnięcie istotnych dla prowadzenia działalności czynności i aktów prawnych tak o charakterze cywilnoprawnym jak i administracyjnoprawnym, a przedsiębiorstwo w zarządzie sukcesyjnym dalej funkcjonuje w tych samych ramach prawnych jak za życia przedsiębiorcy.

Istnieją dwie formy ustanowienia zarządu sukcesyjnego:

1. przez samego przedsiębiorcę, za jego życia na wypadek śmierci,
2. przez spadkobierców i uprawnionych do przedsiębiorstwa po śmierci przedsiębiorcy.

Aby zapewnić płynne działanie przedsiębiorstwa na wypadek swej śmierci przedsiębiorca musi w zwykłej formie pisemnej lub w formie elektronicznej oświadczyć, że  powołuje określoną osobę na zarządcę sukcesyjnego ( ustanowienie zarządcy ), uzyskać zgodę takiej osoby na pełnienie funkcji oraz zgłosić ten fakt do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG ).

Planowanie sukcesji w firmie

W świetle wprowadzonych przepisów najlepszym rozwiązaniem jest ustanowienie zarządcy tymczasowego jeszcze za życia przedsiębiorcy przez niego samego.

Jest to rozwiązanie najprostsze i prawnie nie skomplikowane.

Wymaga jednak w pierwszej kolejności pewnego planowania na przyszłość i podjęcia określonych decyzji przez samego przedsiębiorcę, uzyskania zgody przyszłego zarządcy oraz dokonania stosownego wpisu w ewidencji CEIDG.

Przepisy ustawy dają świetną możliwość planowego przygotowania sukcesji w przedsiębiorstwie i przygotowania wyznaczonej osoby do stanowiska zarządcy na wypadek śmierci właściciela przedsiębiorstwa.

Ustanowienie zarządcy tymczasowego już po śmierci przedsiębiorcy, kiedy on sam tego nie uczynił, jest też możliwe lecz jest o wiele bardziej skomplikowane i proces taki wiąże się z koniecznością spełnienia szeregu dodatkowych wymogów prawnych.